На Старой Яблоне вылупляется крохотная Гусеничка и узнаёт, что мир не только вкусный, но и интересный: можно болтать с Каплями Дождя, качаться на шёлковой нити, играть в лабиринтах внутри яблока со своим другом Червячком… Однажды в Сад приходит Непослушная Девочка, срывает яблоко, в котором сидят Гусеничка и Червячок, а потом на лугу выкидывает огрызок. Так друзья оказываются вдали от Родного Дерева, и начинается их полный опасностей и приключений путь домой.